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【过渡期安排】《揭开天使投资协议的面纱》第六期

一、常见条款表述

1、自本协议签署之日至本次增资的工商变更登记完成日的期间为过渡期。在过渡期内，公司承诺，如需完成本协议约定所列的事项时，应取得投资人事先书面同意。

2、在过渡期内，在公司正常工作时间内，公司应向投资人及其代表提供其所合理要求的有关公司的资料。公司保证向投资人及其代表提供资料的真实性和完整性。

3、创始股东和公司不得违反本协议项下的陈述和保证条款或其他承诺；在得悉有关对公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件或情况后，应立即书面通知投资人。

4、投资人应严格履行并促使其委派的代表严格履行对于从现有股东或公司处获得的所有信息的保密义务，未经公司书面许可不得以任何形式和目的向任何第三方披露或使用。

二、条款背景

1、过渡期大多数指的是投资协议签署生效之日起至公司完成股东变更登记将投资人登记为公司股东之日止这一特殊期间，当然也可以由各方自己约定确认过渡期的期间。在此期间投资人股东还未在工商管理部门处登记成为公司股东，未完成成为公司股东的形式要件。因此，投资人希望通过协议单独对该期间的相关决策事项进行约定，从而在该期间参与公司的经营管理，确保该期间公司稳定有效的运营。

2、为了防止过渡期出现重大变化，在过渡期条款中通常需要创始人及公司保证在过渡时期内公司的重要财产和人员不发生不利于投资人的变化。这些变化主要是增加大额负债,对外担保(可能形成负债),减少资产,放弃对外债权等,以免由于该部分事项的发生导致公司估值和投资价值的降低。

三、条款说明

对于过渡期的起始期间如何确定,各种合同标准不一,有的从提交的财务报告时间开始起算到协议签订时为止,有的从协议签订时起算到取得工商变更时为止。关于时间起止的约定很难说谁对谁错,主要看这期间的确定能否最大限度的约束公司避免伤害投资人的利益。

公司减少资产的行为对于投资人的损害主要表现在,投资人签订协议后受协议的约束,但在取得股东资格前又无法参与公司重大事项的管理,在此情形下公司资产的减损侵害到投资人,而投资人难以维护自身利益,通过将相关事项约定到协议中作为公司和创始人的义务,一旦违反可以由投资人追究公司和创始人的违约责任。

如果将保证起算时间规定到合同签订之前,当公司资产减损时投资人可以通过拒绝签订协议来保护自己利益,而在 取得股东资格后投资人可以通过行使股东权来维护自己利益。因此，我们认为过渡期间约定在协议签署后股东权利取得前对于投资人的利益保护是比较适当的。

下一讲将关注【转股限制及优先受让权】

关于讲师：

余艺民律师现为四川矩衡律师事务所合伙人、成都市律师协会网络与高新技术法律专业委员会委员、成都科技企业创业导师、天府软件园创业场创业导师、中世律所联盟TMT行业法律专业委员会委员、金牛区新联会律师行业分会理事、金牛区知识产权调解委员会调解员。曾供职于北京国枫凯文（成都）律师事务所。

余艺民律师聚焦互联网行业的风险投资基金、TMT行业的企业、高科技制造和技术、媒体娱乐、IP运营、教育培训、医疗科技等行业的企业，专注于提供公司股权结构设计、尽职调查、收购兼并、重大交易、知识产权、合规风控和争议解决等专项法律服务。在股权融资、股权激励、股权结构调整和设计、股权争议纠纷等专项法律服务领域具有丰富的经验。

余艺民律师已为米兰网、找我婚礼、分规心电、米拍、e泊车、合一创投、链安科技、深思创芯（人工智能芯片）、万创科技（物联网）等知名科技企业提供常年及专项法律服务。其联系电话：18030800514；电子邮箱：yuym@juhenglawfirm.com

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