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【投资方式】《揭开天使投资协议的面纱》第二期

2019-08-13 09:44:56   来源: 天虎科技
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为更好的帮助创业者理解创业过程中遇到的法律问题,虎探从8月起推出《创业有法》专栏,打造“超实用法律解读,创业路避坑指南”,首先将集中揭开天使投资协议的面纱。


【投资方式】《揭开天使投资协议的面纱》第二期


1、条款表述


投资人以溢价增资的方式,向公司投资人民币【】万元(简称“投资款”), 认购公司新增的注册资本人民币【】万元,取得增资完成后公司【】%的股权。其中,人民币【】万元记入公司的注册资本,剩余人民币【】万元记入公司的资本公积。


2、条款背景


虽然从法律层面来说,对目标公司进行投资入股可以通过 “共同发起设立合资公司”、“股权转让”“增资”三种方式完成。但是天使投资阶段投资人一般通过溢价方式进行投资,即投资人需要比创始人出更多钱,但获得比创始人更少的公司股权。因此,如果采用设立合资公司方式投资,可能会导致投资金额和获得股权比例难以进行合理匹配。而如果采用股权转让方式进行投资,最终获得投资款的是创始人个人,而非公司,但投资人希望投资款最终是用于公司日常经营发展的,而非落入创始人个人腰包。


因此,天使投资方式通常在创始人设立公司后采用溢价增资方式进行投资。


溢价增资,部分投资款进入注册资本,获得相应股权,其余的溢价部分进入公司资本公积。溢价增资能完整反映投资人的投资额,投资款也能直接进入公司,而且在增资时也不存在任何税务风险,所以大部分投资人会选择增资形式进行投资。


3、条款说明


本条款主要需要了解的是投资款、新增注册资本、资本公积三者的关系以及计算方式,举个例子,大家更能理解。


例:公司增资前注册资本为人民币100万元,投资人按照投后估值1000万投资200万,投资后将获得公司20%的股权,那么公司需新增多少注册资本?投资款多少计入资本公积呢?


新增注册资本=100万÷(100%-20%)-100万=25万元,即本次投资公司需新增25万元注册资本,新增注册资本由投资人投资200万元全部认缴。


计入注册资本=200万-25万元=175万元,即投资款中的25万元计入注册资本,剩余的175万元计入资本公积。


下一讲,我们将关注【交割】



关于讲师:


余艺民律师现为四川矩衡律师事务所合伙人、成都市律师协会网络与高新技术法律专业委员会委员、成都科技企业创业导师、天府软件园创业场创业导师、中世律所联盟TMT行业法律专业委员会委员、金牛区新联会律师行业分会理事、金牛区知识产权调解委员会调解员。曾供职于北京国枫凯文(成都)律师事务所。


余艺民律师聚焦互联网行业的风险投资基金、TMT行业的企业、高科技制造和技术、媒体娱乐、IP运营、教育培训、医疗科技等行业的企业,专注于提供公司股权结构设计、尽职调查、收购兼并、重大交易、知识产权、合规风控和争议解决等专项法律服务。在股权融资、股权激励、股权结构调整和设计、股权争议纠纷等专项法律服务领域具有丰富的经验。


余艺民律师已为米兰网、找我婚礼、分规心电、米拍、e泊车、合一创投、链安科技、深思创芯(人工智能芯片)、万创科技(物联网)等知名科技企业提供常年及专项法律服务。其联系电话:18030800514;电子邮箱:yuym@juhenglawfirm.com


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